Il s'agit d'une de ses œuvres d'études, et de sa première grande pièce orchestrale (en fait, Rachmaninov avait écrit en 1890 un poème symphonique, Manfred, mais le manuscrit en a été perdu). Elle fut composée en décembre 1891, le compositeur avait alors seulement dix-huit ans. On y relève facilement l'influence des maîtres russes, Tchaïkovski, Rimski-Korsakov ou Balakirev (Tamara), mais aussi la noirceur de ses futures œuvres orchestrales (Le Roc, L'Île des Morts et les Symphonies).
Le poème est inspiré ou censé illustrer une pièce d'Alexis Tolstoï : le prince Rostislav, tué dans une bataille, gît au fond d'un fleuve. Il pousse des cris de désespoir, car il sait que tous ceux qu'il aime l'ont oublié, et sa femme a épousé un autre homme. Il s'enfonce dans l'oubli, seulement réconforté par les nymphes de la rivière.
Rachmaninov dédia son œuvre à son professeur Anton Arenski, mais la dédaigna ensuite et elle ne fut créée, comme le Scherzo en ré mineur, qu'à Moscou le sous la direction de Nicolai Anasov, et éditée en 1947.
Deux pièces : Valse, Romance, 6 mains·Rhapsodie russe pour deux pianos·Romance pour piano à 4 mains·Suite no 1 pour deux piano op. 5, aussi appelée Fantaisie-Tableaux·6 Morceaux pour piano à 4 mains, Barcarolle, Scherzo, Thème Russe, Valse, Romance, Slava op. 11·Suite pour deux pianos no 2 op. 17·Polka italienne pour piano à 4 mains
Esmeralda, d'après Victor Hugo (1888, fragments)·Boris Godounov, d'après Pouchkine, (deux monologues)·Mascarade, d'après Lermontov, (monologue d'Arbenin)·Aleko, livret de Vladimir Nemirovitch-Dantchenko d'après Pouchkine·Le Chevalier avare op. 24, opéra en 3 scènes sur un texte de Pouchkine·Francesca da Rimini op. 25, opéra en un prologue, deux scènes et un épilogue, livret de Modeste Tchaïkovski Salammbô, projet non achevé·Monna Vanna, livret de Mikhaïl Slonov d'après Maurice Maeterlinck, inachevé : manuscrit piano-chant acte I, esquisses acte II